中国经济网北京11月25日讯深圳证券交易所网站近日发布关于对中兴通讯股份有限公司的重组问询函（许可类重组问询函〔2020〕第16号）。11月17日，中兴通讯股份有限公司（简称“中兴通讯”，000063.SZ）披露了《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。

　　中兴通讯拟以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的中兴通讯控股子公司中兴微电子18.8219%股权；同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过26.10亿元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，本次交易涉及发行股份的数量需满足证监会等监管机构的相关规定，并符合一般性授权的要求。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于5G关键芯片研发项目和补充流动资金项目，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次交易前，中兴通讯及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子81.1781%股权，本次交易完成后，中兴通讯合计持有中兴微电子100%股权。

　　本次交易标的为中兴微电子18.8219%股权，评估基准日为2020年6月30日，评估机构对中兴微电子100%股权价值进行评估，并以市场法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，中兴微电子100%股权评估值为138.71亿元。交易双方根据最终评估结果协商确定中兴微电子18.8219%股权的价格为26.11亿元。

　　中兴通讯2020年三季报显示，截至2020年9月30日，中兴通讯货币资金余额435.48亿元，同比增长30.47%。主要因公司非公开发行A股股票和发行超短期融资券所致。

　　2020年2月2日，中兴通讯发布了非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（更新后）。本次发行时间为：2020年1月7日。本次非公开发行股票数量为38109.90万股，本次上市的股票面值为人民币1.00元。本次非公开发行A股股票采用询价发行方式，确定发行价格即30.21元/股。

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中兴通讯股份有限公司验资报告》（安永华明(2020)验字第60438556_H02号），本次发行的募集资金总额为人民币115.13亿元，扣除承销费和保荐费共计人民币5000万元（含税）后实收募集资金为人民币114.63亿元。此外，上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用人民币358.11万元（含税），实收募集资金扣除该等发行费用后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币114.59亿元。本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过130亿元（含130亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　深圳证券交易所公司管理部对上述披露文件进行了事后审查，发现：2020年2月3日，中兴通讯完成非公开发行股票，发行规模为115亿元，其中，用于面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目91亿元，剩余用于补充流动资金。截至9月30日，中兴通讯账面货币资金余额为435亿元，资产负债率为72.92%。本次募集配套资金与前次非公开发行股票的时间间隔较短。请中兴通讯结合前次募集资金使用进度、运营资金缺口情况等，说明本次募集配套资金的必要性，将本次募集配套资金的50%用于补充流动资金的主要考虑及合理性，是否符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定，以及对中小股东权益的回填措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　此外，深圳证券交易所公司管理部还对恒健欣芯和汇通融信的股权结构、中兴微电子销售业务对你公司（含子公司）是否存在重大依赖等事项进行了问询。并请中兴通讯就上述问题做出书面说明，在2020年12月1日前将有关说明材料报送深圳证券交易所公司管理部并对外披露。

　　11月17日，你公司直通披露了《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

　　1.2020年2月3日，你公司完成非公开发行股票，发行规模为115亿元，其中，用于面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目91亿元，剩余用于补充流动资金。截至9月30日，你公司账面货币资金余额为435亿元，资产负债率为72.92%。本次募集配套资金与前次非公开发行股票的时间间隔较短。请你公司结合前次募集资金使用进度、运营资金缺口情况等，说明本次募集配套资金的必要性，将本次募集配套资金的50%用于补充流动资金的主要考虑及合理性，是否符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定，以及对中小股东权益的回填措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　2.2015年11月23日，集成电路产业基金与你公司、赛佳讯、深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“中兴微电子”）共同签署《中兴通讯股份有限公司、深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司与深圳市中兴微电子技术有限公司之增资协议》，国家产业基金以24亿元的价格认购中兴微电子24%股份。2020年9月10日，集成电路产业基金、仁兴科技、你公司、中兴微电子签署《股权转让协议》，集成电路产业基金将中兴微电子24%股权以33.15亿元价格转让给仁兴科技。同日，恒健欣芯、汇通融信与你公司、仁兴科技签署了《合作协议》，恒健欣芯、汇通融信分别向仁兴科技提供14亿元、12亿元的合作款，用于向集成电路产业基金支付收购中兴微电子24%股权的部分对价款。10月20日，中兴微电子召开股东会并作出决议，同意股东仁兴科技以14亿元价格向恒健欣芯转让中兴微电子10.1349%股权，以12亿元价格向汇通融信转让中兴微电子8.6870%股权。恒健欣芯于2020年9月9日成立，汇通融信于2019年12月9日成立，无具体经营业务，均不存在最近两年财务数据。请你公司进一步穿透披露恒健欣芯、汇通融信的股权结构，核实并说明前述26亿元合作款的资金来源以及是否涉及你公司或关联方直接或者间接为该款项提供资助，说明前述从集成电路产业基金转让至仁兴科技、再从仁兴科技转让至恒健欣芯和汇通融信基金等股权交易安排的主要考虑、商业实质及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.中兴微电子销售收入主要来自于芯片产品及技术服务，2018年、2019年、2020年1-6月，中兴微电子芯片产品及技术服务销售收入分别为51.84亿元、50.04亿元和60.25亿元，向前五名客户合计的销售金额占比分别为93.27%、96.62%和98.94%。其中，中兴微电子向你公司（含子公司）销售收入占比分别为88.82%、88.35%和95.10%。此外，本次评估所选取案例包括韦尔股份购买北京豪威科技有限公司85.53%股权、四维图新购买杰发科技（合肥）有限公司100%股权、北京君正购买北京矽成半导体有限公司59.99%股权，均为获得标的公司的控制权。请你公司：（1）说明中兴微电子销售业务对你公司（含子公司）是否存在重大依赖，在采用市场法估值选取可比公司时是否考虑对集团内销售、对外销售构成差异的可比性，进而说明对标的资产估值合理性的影响；（2）进一步分析本次交易（为购买标的公司少数股权）与选取案例的可比性，说明评估过程中是否就获取控制权可能对估值产生的影响进行考虑。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。