根据贵会对美格智能技术股份有限公司（以下简称“美格智能”、“发行人”、“申请人”或“公司”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212849号）（以下简称“反馈意见”）所列的问题，本所作为美格智能非公开发行A股股票的会计师，对《反馈意见》的问题逐项进行了落实、核查，现回复如下，请予审核。

　　一、如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与美格智能技术股份有限公司非公开发行股票申请文件具有相同含义。

　　1、公司2018年度、2019年度、2020年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的审计报告；

　　2、本所没有接受委托，审计或审阅美格智能2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月期间的财务报表，因此无法对美格智能上述期间的财务信息发表审计或审阅意见与结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助美格智能回复贵会反馈意见目的，不构成审计或审阅。

　　申请人本次发行拟募集资金不超过 6.04亿元，投资于5G+AIoT模组及解决方案产业化项目、研发中心建设项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。

　　（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。

　　5G+AIoT模组及解决方案产业化项目总投资为44,589.20万元，其中工程建设投资 18,236.00万元，项目设备及软件投资20,081.24万元，项目产品研发费用4,739.96万元，铺底流动资金1,532.00万元，具体内容如下：

　　本次办公场所购置费预计为16,000.00万元，包含各项税费等，主要根据办公面积3,200㎡*办公楼单价5万元/㎡计算而来。该办公楼单价系参考了众格智能办公所在地上海闵行区周边办公楼的出让单价。

　　日海智能 研发中心及信息化系统升级项目——5G模组研发项目 3,000.00 82 36.59

　　本项目场地规划合计 3,200㎡，其中项目办公区域合计 2,200.00㎡，实验室 1,000.00㎡。装修单价主要基于公司现有办公及实验室的装修情况并参考同行业可比公司。

　　项目设备及软件投资中包含实验室所需设备的购置、安装，芯片平台、软件的购置及信息系统建设，具体明细如下：

　　产品研发费用包含研发人员费用 3,095.00万元和研发产品认证费用1,644.96万元。研发人员费用为研发人员工资，根据项目研发所需的不同岗位人员数量及人均薪酬计算，本项目建设期累计需投入研发人员 103人，建设期两年，研发人员薪酬合计3,095万元，人均薪酬为15.02万元/年。

　　公司铺底流动资金=募投项目流动资金需求量*5.00%确定，本次募投项目铺底流动资金为1,532.00万元。5%系参考公司2018-2020年，应收账款、存货周转天数以及应付账款付现期等确定。

　　研发中心建设项目总投资为 7,368.20万元，其中装修及改造费用 1,012.00万元，设备购置及安装费用 4,051.20万元，技术开发费用2,305.00万元，具体内容如下：

　　本项目投资构成中技术开发费用不计入募投费用，募集资金均属于资本性支出。本项目投资构成明细情况如下：

　　本次办公场所租赁费用预计为312.00万元，主要根据办公面积2,000.00㎡*租赁单价 2.17元/㎡/天*24个月计算而来。该办公楼单价系参考了西安兆格办公所在地西安市高新区周边办公楼的租赁单价。

　　本项目场地装修单价为0.35万元/㎡，主要基于公司现有办公及实验室的装修情况并参考同行业公司装修单价水平。

　　日海智能 研发中心及信息化系统升级项目——5G模组研发项目 3,000.00 82 36.59

　　技术开发费用为研发人员薪酬2,305.00万元，本项目人员总规划50人，其中各类工程师共计 40人，射频系统测试人员10人，建设期两年，研发人员薪酬合计2,305万元，人均年薪23.05万元/年。

　　满足公司日常营运资金需求，公司业务模式和结构稳定，假设公司 2021- 2023年不发生重大变化，经营性资产和经营性负债科目当年收入占比与公司2018-2020年的三年平均比例一致。根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，本次补充流动资金的测算过程如下：

　　注3：上述预测仅作为补充流动资金测算之用，不构成发行人的盈利预测和业绩承诺，提请广大投资者注意。

　　结合公司现有业务发展所需营运资金规模以及公司的资产负债情况，目前公司仍存在资金需求缺口，未来随着公司业务规模的不断扩张，公司对货币资金的需求将进一步提升。

　　本次非公开发行拟使用募集资金不超过 1.5亿元用于补充流动资金系公司发展的客观要求，有利于保障公司未来发展战略的实施，提高公司抗风险能力。因此，本次发行融资补充流动资金具有必要性。

　　本次拟投入募集资金中费用化支出共计 18,095.00万元（含补充流动资金），占募集资金金额比例为29.98%，非资本性支出未超过30%，符合《再融资业务若干问题解答》关于补充流动资金比例的相关规定，具体情况如下：

　　（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

　　5G+AIoT模组及解决方案产业化项目建成后拟形成通信模组及智能终端达产期平均销量分别为88.50万个和30万个，投资总额为44,589.20万元，建设期为24个月。

　　研发中心建设项目主要围绕5G毫米波的技术前景研究及相应终端的产品开发，针对现有及未来毫米波终端产品的应用及测试场景进行了模拟和优化，并为客户提供专业的毫米波产品终端测试服务和场景分析。本项目建设期为 24个月，为了确保研发进度，西安兆格已决定在募集资金到位前先行投入部分资金用于研发中心建设项目，并于2021年11月1日向出租方西安神州数码实业有限公司承租办公场所，面积为1,010.52平方米。

　　公司于2021年8月13日召开第三届董事会第三次会议审议通过本次非公开发行股份相关议案，本次募集资金不包含董事会决议日前已投入资金。董事会决议日后，发行人就项目先行投入的资金将在募集资金到位后予以置换。

　　1 5G+AIoT模组及解决方案产业化项目 项目产出的模组及解决方案产品以5G产品为主；应用领域方面，加强在传统新零售、物流扫码、共享等领域的覆盖率，并重点应用到智能网联车、工业互联、固定无线接入、笔记本电脑等新领域 现有模组及解决方案业务主要以4G产品为主；主要应用领域为新零售、物流扫码、共享等领域

　　2 研发中心建设项目 主要针对5G技术的细分领域5G毫米波技术进行研发，研发成果可以应用到公司的模组及解决方案产品中 现有业务中部分产品根据客户需求进行定制化开发后可以支持毫米波。本项目通过加强5G毫米波技术的基础性研发，在产品定义、天线布局、射频优化、散热、软件适配等领域形成通用性的研发成果

　　5G+AIoT模组及解决方案产业化项目，是在公司现有的模组及解决方案业务基础上，针对即将成为主流的5G网络制式产品和物联网主流核心应用领域进行的建设性投资。本项目产出的模组、智能终端等产品与公司现有产品在产品形态上没有较大差异，主要不同点在于：

　　1、公司现有产品以4G制式产品为主，本建设项目产出产品以5G产品为主，但大部分均可向下兼容4G网络，相当于产品在网络制式上的升级换代。

　　2、本项目产出产品将强化并拓展公司产品的下游应用领域。首先是要强化公司在既有的新零售、物流扫码、共享等领域的技术优势，然后重点针对智能网联车、工业互联、固定无线接入、笔记本电脑等下游应用市场进行针对性产品开发，扩大公司产品在上述领域的深入应用。

　　研发中心建设项目是针对5G技术中非常具备市场应用潜力的5G毫米波技术领域进行的针对性开发。毫米波是指波长在毫米数量级的电磁波，其频率大约在30GHz~300GHz之间。毫米波技术可以通过提升频谱带宽来实现超高速无线G通讯技术中的关键技术之一。公司现有业务中，部分产品根据客户需求进行定制化开发后，可以支持毫米波。本项目通过加强5G毫米波技术的基础性研发，在产品定义、天线布局、射频优化、散热、软件适配等领域形成通用性的研发成果，后续可结合运营商或者终端客户需求应用到相关产品中，从而提升公司在5G毫米波产品市场的竞争力。

　　（一）通信模组涉及下游应用领域较多，公司必须抓住 AIoT核心技术和市场进行针对性的产品开发和升级

　　在物联网连接数快速增长的背景下，物联网在各行业落地应用和数字化变革中的赋能明显加快，物联网应用场景迎来大范围拓展，在车联网、金融支付、新零售、共享经济、智慧家庭等方面产生大量创新性应用方案，物联网技术和产品加速在各行业渗透，因此也带来了物联网产品市场碎片化的特征。

　　面对碎片化的物联网市场，公司必须以面向未来的核心技术为引领，从抓住头部客户和核心应用市场的角度出发，集中力量针对核心技术和核心市场进行针对性的产品开发和升级。公司基于对客户需求和行业发展趋势的判断，认为AI人工智能技术与5G通信技术的融合发展将是未来主要的技术演进方向，公司必须抓住这一核心方向，进行技术开发和突破。

　　随着物联网应用场景的不断拓展，本项目将通过加大研发投入，引进行业专业人才，开展针对智能网联车、工业互联网等核心细分领域的AIoT产品开发与升级，形成更全面的AIoT产品技术体系和更丰富的场景化解决方案。通过本项目的建设，公司AIoT模组及产品解决方案的研发能力将进一步提升，有利于推动公司现有业务的下沉、深挖和细化，为客户提供更加智能化和更具竞争力的解决方案。同时，本项目的实施也将进一步强化与包括新能源汽车厂家、新零售领域核心客户、智慧物流领域的品牌客户等战略合作伙伴的生态融合和协同效应，实现公司业务向智慧物联更多领域的拓展和覆盖，有利于公司拓展更广阔的市场空间，保障业务规模持续快速发展。

　　（二）以5G技术为基础的AIoT模组及解决方案产品有较好的客户粘性，有利于公司经营效益的提升

　　公司的智能模组相关产品特性已经初步具备了AIoT产品的技术特色，包括具备语音识别、人脸识别、算法处理等能力。公司计划通过本项目建设，在前期针对人工智能技术和物联网技术开发的基础上，通过加大研发投入和研发设备系统升级，将AI+IoT融合开发的产品进一步建设成为公司的拳头产品系列，为公司的盈利能力提供稳固保证。

　　从产品研发角度，融合了人工智能技术特性的模组及解决方案产品大多数情况下需要结合客户终端产品应用的具体需求进行软硬件一体的定制化开发。公司研发团队具备多年的定制化开发经验，能迅速理解客户需求，并将客户需求转化为技术解决方案，快速完成从design in到design win的研发转化。通信模组涉及的终端产品相比于消费类产品生命周期更长，能为公司带来稳定的

　　募投项目的建设有利于进一步夯实公司AIoT产品进行定制化开发的研发特色，在保持较好盈利水平的同时，保持客户粘性，同时扩大客户群体规模，有利于公司经营规模和盈利能力的不断提升。

　　（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。

　　发行人通信模组业务均通过外协加工方式生产，故不存在产能及产能利用率。报告期内，公司通信模组及智能终端产销率情况如下：

　　5G+AIoT模组及解决方案产业化项目建设内容是开展5G通信技术及智能安卓算力模组领域的研究，强化5G智能算力模组在智能网联车、新零售、工业互联网、新一代边缘运算设备等领域的应用。主要产品系5G模组系列产品，下游市场主要针对汽车行业、工业互联网行业、固定无线、汽车行业

　　车载通信模组主要应用在前装T-BOX、车载娱乐信息系统和后装的OBD以及智能后视镜中。车载通信模块是车载联网终端（T-BOX）的核心构成，搭载T-BOX的汽车可实现车辆远程诊断和查询、车身控制、互联网应用、汽车软件空中升级（FOTA）、汽车数字钥匙等功能。T-BOX是实现智能网联汽车信息交互的关键零部件，主要由移动通信单元（4G/5G）、C-V2X通信单元、GNSS高精度定位模块、微处理器、车内总线、存储器等部分组成，能够深度读取汽车CAN总线G远程无线通讯和CAN、汽车以太网等车身通讯功能，将数据传输到云服务器，实现车辆远程诊断和查询、车身控制、互联网应用、汽车软件空中升级（FOTA）、汽车数字钥匙等功能。OBD是车载通信模组在后装的应用。为实现与车辆的信号交互，通常OBD盒子通常由CAN收发器、单片机、蓝牙/WIFI通讯芯片、通讯模块、加速度传感器、GNSS定位芯片等组成，进行数据采集、故障检测和驾驶分析等功能应用。

　　对于汽车产品，智能化、网联化一直是车厂加速布局的重要方向。尤其在新造车势力凭借科技标签脱颖而出后，传统车企的转型升级也成为重中之重。

　　2021年国内首家实现C-V2X技术量产的整车企业“福特汽车”携新车型EVOS在长沙智能网联汽车开放测试道路上进行基于C-V2X技术的车路协同功能测试。在2021 C-V2X“四跨”（沪苏锡）先导应用实践活动中，C-V2X技术商用也得到了进一步验证。活动中采用了市场中已量产发售的车辆，重点部署演示了C-V2X支持城市智慧交通车路协同应用，展示出了车联网C-V2X量产车在真实城市道路的应用效果和产业成熟度。宝马、一汽、上汽、广汽、长城汽车、东风汽车、长安汽车、奇瑞、吉利汽车、合众汽车、华人运通等企业纷纷参与了此次测试。

　　在C-V2X技术应用与商业化探索上，除了福特汽车，多家车企均已展开深入 C- V2X研究并正在推进量产。奥迪计划向中国市场推出配备5G模块和 C- V2X功能的奥迪A7L和奥迪A6L，并将在未来把相关硬件及功能推广于更多量产车型。市场公开信息显示，多款C-V2X前装量产车型正在稳步推进中，包括：红旗纯电SUV车型E-HS9，上汽电动SUV车型MARVELR，广汽AION V，通用汽车别克GL8 Avenir，哪吒SUV车型U PRO，2021款别克GL8 Avenir，蔚来轿车ET7，比亚迪·汉，长城旗下的WEY摩卡等。C-V2X商用落地将加速车联网模组渗透，4G-V2X与5G-V2X将形成互补并存格局。

　　根据 IHS 数据，预计 2022 年全球智能联网汽车市场保有量将达到 3.5 亿台，具有联网功能的新车销量将达到 9,800万台。根据中国汽车工程学会预测，2025 年我国销售新车联网比率将达到 80%，联网汽车销售规模将达到 2,800 万辆。智能联网汽车的增加意味着全球车载无线通信模组市场潜在需求庞大。

　　工业和信息化部于2020年发布《关于推动 5G 加快发展的通知》，该《通知》明确提出促进“5G+车联网”协同发展。推动将车联网纳入国家新型信息基础设施建设工程，促进 LTE-V2X 规模部署。建设国家级车联网先导区，丰富应用场景，探索完善商业模式。结合 5G 商用部署，引导重点地区提前规划，加强跨部门协同，推动 5G、LTE-V2X 纳入智慧城市、智能交通建设的重要通信标准和协议。开展 5G-V2X 标准研制及研发验证。行业政策的鼓励扶持，也有利于引导车载无线通信模组市场需求。

　　FWA固定无线G等无线接入方式，而非利用铜缆和光纤，为用户提供上网服务。截至目前，全球已经有 120多个国家在超过492张网络上部署了4G FWA方案，为1亿个家庭提供服务。基于LTE的FWA已被证明能够在各种不同的使用场景中和不同的市场条件下提供持续的高质量宽带接入，预计到2022年，基于LTE的FWA服务将占据所有固定无线%以上。在海外，受疫情因素影响以及 5G网络建设的增强，5G下游市场需求日益增长，其中5G FWA是首批实现大规模商用的领域。海外很多国家地广人稀，光纤布局有限，因此很多场景对5G FWA需求旺盛，比如家庭、工业路由器/网关、企业路由器/网关/SDWAN、商旅MiFi等。

　　伴随着科技不断的发展，用户对于网速、稳定性的要求不断提高。5GFWA可大量应用于农村、城镇、医院、企业、工厂、小区等应用场景，为人们的工作和生活提供更加便利快捷的上网服务。

　　通信模组在新零售领域的应用主要为智能POS机、扫码盒子、自助终端、刷脸支付设备等，应用场景主要为自动售货机、无人开放货架以及无人零售商店。区别于传统收银机，智能商用终端基于移动互联网与云平台技术，可运行各垂直细分场景应用软件，聚合收款等销售和管理相关功能，商户降本增效的同时提升消费者支付体验。其中，智能金融POS需经银联认证；安卓收银机作为门店必备的交易场景设备更具稳定性，手持非金融设备可满足外卖、排队点单等履约场景需求。

　　随着全球金融科技的高速发展，移动支付和大数据在各行各业的应用，智能金融POS替代传统嵌入式POS趋势逐渐显现，全球POS终端出货量快速增长，2020年全球智能金融POS 出货量为1,054万台。疫情从侧面带来一定的催化作用，预计未来三年全球智能金融POS市场增速维持稳定，到 2023年出货

　　2020年中国安卓收银机出货量为 101万台，考虑到排队、外卖、点餐等丰富的场景需求带动应用层SaaS多样化，安卓收银机的优势将进一步凸显，预计后疫情时代安卓收银机将回归强势增长，到2023年出货量将达到231万台。由于海外市场仍被Windows系统的收银机主导，当前中国市场占全球市场的比例高达75.00%，但随着中国厂商出海步伐加快，海外市场的传统收银机也将逐步被安卓收银机所替换。

　　受疫情影响，全球商户数字化需求激增，刺激了全球商业应用生态的快速发展和对智能移动设备的需求。中国厂商快速适应市场需求，并向海外商业场景渗透以填补快速扩张的市场需求。2020年全球手持非金融设备出货量为 231万台，同比增长63.20%。预期未来三年全球市场将保持高速增长，2023年手持非金融设备出货量将达到788万台。

　　根据物联网市场知名数据调研机构 Counterpoint发布的统计报告显示，2021年第二季度，全球通信模组出货量厂商份额情况如下：

　　近年来，国内模组厂商凭借技术和成本优势，不断对外扩张，海外品牌通信模组厂商的市场份额不断下降，国内模组厂商的市场份额持续提升。全球市场对于中国模组厂商的产品需求度不断上升，叠加物联网下游应用场景深度和广度不断加强以及5G、人工智能、云计算等技术与物联网技术的融合发展，物联网行业市场逐步成长为确定性十分明显的增量型市场。确定性增长的市场环境有利于相关参与厂家的业务发展。

　　无线通信模组行业在研发人员规模、研发资金投入、客户资源等方面都需要有较长时间的积累，从而形成较高的进度门槛，因此通信模组行业的竞争格局趋于稳定。根据 Counterpoint发布的最新数据，2021年上半年公司在全球无线通信模组市场的占有率为5.3%，位于中国模组品牌厂商第三位。公司已经在无线通信模组市场中占据较为有利的竞争地位。

　　根据全球著名咨询公司Strategy Analytics发布的报告，2021-2025年，全球无线蜂窝物联网模块销售数量均超过3亿，2023年5G模块销量将超过4G模块，市场需求较为广阔。

　　根据应用领域分类，车联网市场由于其单体平均收入高的特性，目前已成为无线通信模块出货量较大的领域。根据佐思产研统计数据，2020年全球车载无线年全球车载无线通信模块出货量将分别达到0.53亿片、0.78亿片、0.88亿片、0.99亿片和1.08亿片。根据 Counterpoint发布的统计报告显示，2021年第二季度，发行人通信模块出货量市场份额为5.3%，假设2021年-2025年发行人车载通信模块占发行人整体出货量的比重分别为10%、15%、20%、25%、30%，则发行人车载通信模块出货量测算如下：

　　注：发行人车载无线通信模块出货量=预测期各年度全球车载无线%*假设各年度发行人车载通信模块占发行人整体出货量的比重

　　根据5G物联网产业联盟发布的数据显示，2025年全球5G FWA/CPE出货量可达到 1.2亿台，2020-2025年的复合增长率可达到121.51%。假设2021年- 2025年发行人FWA终端占发行人整体出货量的比重分别为20%、25%、30%、30%、30%，则发行人FWA出货量测算如下：

　　注：发行人5G FWA出货量=预测期各年度全球5G FWA出货量*5.3%*假设各年度发行人5G FWA占发行人整体出货量的比重

　　根据艾瑞咨询发布的《2021年中国商业物联网行业研究报告》数据显示，2020年全球智能金融POS出货量为1,054万台，到2023年出货量将达到1,534万台；2020年全球安卓收银机出货量为135万台，到2023年出货量预计将达到329万台；2020年全球手持非金融设备出货量为231万台，同比增长63.2%。预期未来三年全球市场将保持高速增长，2023年手持非金融设备出货量将达到788万台。

　　假设 2021年-2023年发行人新零售终端模块占发行人整体出货量的比重稳定在20%，则发行人该类模组出货量测算如下：

　　注：无法从公开渠道获取新零售终端2023年以后的预测出货量数据，因此假设2024年和2025年全球智能金融POS出货量、安卓收银机出货量和手持非金融设备出货量合计维持在2,651万台，相应地2024年和2025年发行人新零售终端模块出货量测算维持在140.50万片。

　　“5G+AIoT模组及解决方案产业化项目”建设期两年，投产后第一年、第二年投产率分别为50%、75%，从第三年开始达产。

　　销售单价根据发行人2020年度及2021年1-6月，5G通信模组及智能终端的平均售价的 8折计算经营期首年平均单价，结合平均售价降幅以及四年后因新产品迭代原因降价幅度固定为5%左右测算出经营期的平均售价。

　　营业成本主要是原材料、人工成本和制造费用，参考近三年内公司通信模组及智能终端营业成本率进行合理预测。

　　达产期平均营业成本率为79.32%，与公司 2018-2020年平均营业成本率80.36%较为接近。

　　募投项目测算的5G通信模组及智能终端产品毛利率达产期平均毛利率为20.68%。5G无线通信模组及智能终端产品的毛利率相对较高，对比报告期各期通信模组及智能终端产品毛利率，募投项目测算的毛利率谨慎合理。

　　销售费用主要为销售人员费用及其他销售费用，其中销售人员费用为人员定额×项目所在地工资水平，其他销售费用系参考发行人近三年销售费用相关科目平均水平测算。公司预测销售费用率为1.85%。

　　管理费用主要为管理人员费用、研发费用及其他管理费用，其中管理人员费用为人员定额×项目所在地工资水平，研发费用主要为折旧摊销费用和研发人员费用，其中折旧摊销费用主要系研发设备软件摊销费用，研发人员费用主要系该项目技术人员薪酬，主要参考项目所在地市场工资水平进行预估。其他管理费用系参考发行人近三年管理费用相关科目平均水平测算。公司预测管理费用率为8.86%。

　　本项目的税金及附加包括：城市维护建设税（按应纳增值税的7%估算）、教育费附加（按应纳增值税的3%估算）、地方教育费附加（按应纳增值税的2%估算）、企业所得税率按15%估算。

　　1、查阅本次募投项目董事会决议、股东大会决议、可研报告等；重点复核了其中的投资明细、本次拟募集资金的投资计划以及资本性支出计划等；复核投资数额的测算依据及过程；复核募集资金使用和项目建设的进度安排、运营模式、效益测算依据以及本次补充流动资金的情况。

　　1、本次募投“5G+AIoT模组及解决方案产业化项目”和“研发中心建设项目”投资构成及投资数额测算合理，补充流动资金比例符合相关监管要求。

　　2、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排符合公司的实际情况，具有合理性本次募集资金不包含董事会决议日前已投入资金。

　　3、公司募投项目与现有业务紧密相连，有利于进一步提高公司产品的竞争力，有利于进一步增强自主品牌的知名度，有利于进一步提升公司的技术开发能力。

　　根据申请文件，报告期各期末公司应收账款账面价值分别为 24,813.70万元、21,295.01万元、23,216.02万元和19,347.73万元占流动资产的比例分别为 30.71%、30.60%、28.57%和17.66%。对奥特姆、深圳市渴望通信有限公司、遵义市四海实业有限公司的应收账款合计8,736.62万元，账龄较长。请申请人补充说明：（1）报告期应收款项坏账准备计提会计估计变更的原因及合理性，对相关财务数据的影响，是否与同行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的规定。（2）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性。（3）坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（4）对奥特姆、深圳市渴望通信有限公司、遵义市四海实业有限公司产生大额应收账款且长期未收回的原因，相关业务是否具有商业实质，内部控制是否有效运行，申请人为收回三家企业应收账款已经采取以及拟采取的措施。

　　（1）报告期应收款项坏账准备计提会计估计变更的原因及合理性，对相关财务数据的影响，是否与同行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的规定。

　　公司于 2018 年 7 月 3 日召开第二董事会第一次会议，审议通过了《关于会计估计变更》的议案。独立董事和监事会均发表了同意变更的意见。

　　变更原因为更好的体现公司实际生产经营状况，使财务报表更好的反映公司的财务状况和经营成果，公司认为变更更具有合理性。 变更内容如下：

　　2018年7月31日 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准：应收账款期末账面余额占总额10%（含10%）且大于500万元以上（含500万元）的款项。其他应收款余额30万元以上（含30万元） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项期末账面余额占总额10%（含10%）且大于500万元以上（含500万元）的款项 董事会

　　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，上述会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不涉及追溯调整，无需对已经披露的财务报告进行追溯调整。

　　上述会计估计变更仅对公司其他应收款的单项金额重大的判断依据或金额标准进行调整。坏账准备的计提方法、计提比例均未发生变更。

　　报告期内，除上述关于单项金额重大的判断依据或金额标准进行过变更外，未有其他会计估计变更事项。

　　上述会计估计变更仅对公司其他应收款的单项金额重大的判断依据或金额标准进行调整。坏账准备的计提方法、计提比例均未发生变更，因此会计估计变更前后，公司其他应收账款计提的坏账准备金额没有发生变化，亦未对公司利润产生影响。

　　公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加的情形。

　　如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　通常逾期30天，公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

　　对于应收账款，无论是因销售产品或提供劳务而产生的应收款项还是包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　公司基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对应收账款坏账准备按照合并范围内组合以及以账龄分析组合，合并范围内组合不计提坏账准备，账龄组合以账龄为基础计算其预期信用损失，具体如下：

　　如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

　　报告期内公司合并范围内组合以及账龄分析组合计提比例未发生变化，在单项基础上对金融资产计提减值准备的方法也未发生实质性变化。报告期内公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　公司与同行业可比公司金融资产减值的测试方法及会计处理方法一致，都系按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，不存在重大差异，公司的坏账计提政策符合企业会计准则的规定。

　　公司 应收款项期末账面余额占总额10%（含10%）且大于500万元以上（含500万元）的款项

　　（2）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性。

　　报告期各期末，公司应收账款余额分别为 26,461.32万元、24,898.67万元、29,145.65万元和 28,585.64万元，虽然绝对金额较高，但与公司收入规模匹配，公司应收账款占营业收入比重低于同行业平均水平。

　　注：上表中 2018.12.31、2019.12.31、2020.12.31为应收账款原值金额，因同行业上市公司2021年三季报未披露应收账款余额，因此2021.9.30均为应收账款净值金额。

　　29,145.65万元，占营业收入比例分别为 26.73%、26.69%和26.00%，2021年9月末，公司应收账款余额为 28,585.64万元、应收账款账面价值为20,561.76万元，占营业收入比例分别为21.64%和15.57%，报告期内占比逐年降低，系公司加强应收账款信用期管理所致。公司销售分经销、直销两种模式，且以直销为主。长期合作的主要客户信用期为 30天至60天，新开发客户基本采用款到发货模式，应收账款金额与业务规模相匹配。

　　注：同行业可比上市公司2021年三季报未公告期末应收账款账面余额，故无法计算应收账款周转率。

　　移远通信的应收账款周转率较高，剔除移远通信后的最近三年行业平均应收账款周转率分别为3.75、3.20、2.68。公司应收账款周转率在同行业可比公司范围内处于中位水平。公司的信用政策与同行业可比公司比较，相对合理。

　　综上，报告期内，公司的信用政策保持一贯性，业务模式符合行业特性，应收账款周转率与同行业相比不存在重大差异，具有合理性。

　　奥特姆应收账款余额未全额计提坏账准备，原因系公司已请求相关抵押/质押财产折价、拍卖或变卖后的价款优先清偿债务，法院已根据发行人的财产保全申请查封、冻结了被告的相关财产，相应申请的抵押/质押财产、财产保全金额能覆盖奥特姆的逾期款项。

　　报告期各期末，公司根据应收账款坏账计提政策，对于有客观证据表明将无法按应收账款原有条款收回款项的应收账款单独计提坏账准备，其余按信用风险特征组合计提坏账准备。

　　注：2018 年末、2019 年末期后回款为期后 1年内回款金额，2020年末期后回款为2021年1-9月回款金额，2021年9月30日期后回款为2021年10月1日至2021年12月14日回款金额。

　　由上表可见，剔除奥特姆、深圳市渴望通信有限公司、遵义市四海实业有限公司逾期账款的影响后，应收账款期后回款比例分别为75.80%、83.04%、82.53%和57.66%。应收账款期后回款情况正常。

　　公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，具体情况详见本题第（1）问之“（三）是否与同行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的规定”相关内容。

　　注：同行业可比上市公司2021年三季报未公告期末应收账款账面余额，故无法计算应收账款-坏账准备占应收账款原值比例。

　　最近三年末，公司应收账款-坏账准备占应收账款原值比例分别为6.23%、14.47%、20.34%，较同行业可比公司平均比例高，公司应收账款坏账准备计提充分。

　　综上所述，公司应收账款坏账计提政策符合公司实际经营情况，与同行业可比上市公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。

　　（4）对奥特姆、深圳市渴望通信有限公司、遵义市四海实业有限公司产生大额应收账款且长期未收回的原因，相关业务是否具有商业实质，内部控制是否有效运行，申请人为收回三家企业应收账款已经采取以及拟采取的措施。

　　一、申请人对上述三家企业产生大额应收账款的原因，相关业务是否具有商业实质，内部控制是否有效运行

　　2017和2018年度，奥特姆回款情况正常。自2019年第一季度开始，陆续有货款逾期情况发生。公司销售人员对其逾期情况进行密切跟踪，并加强了货款催收，逾期货款规模较小。2019年第二季度，共享滑板车中控设备项目因美国及欧洲市场需求集中爆发，集中大批量出货，单个季度出货金额近 6,000万元，导致公司对其应收账款规模显著增大。2019年第三季度，在应收账款规模扩大的基础上，其逾期回款的金额也增加。公司销售部门遂取消其账期，将所有结算模式改为款到发货，并加紧了逾期货款的催收措施。

　　公司加强催收措施后，奥特姆有部分回款，但由于其自身资金链出现问题，部分逾期应收账款一直未支付。根据公司了解，其资金链出现问题的原因主要系：（1）奥特姆客户对奥特姆的回款出现逾期；（2）部分银行收贷；（3）奥特姆与其个别客户出现法律纠纷，部分账户被查封，影响业务经营。

　　公司与深圳市渴望通信有限公司（以下简称“渴望通信”）合作时间较长，前期其经营状况较好，回款情况基本正常。2018年以来，随着国产大品牌华为、中兴、小米等加强海外市场销售，海外市场竞争加剧，渴望通信在海外市场品牌影响力较弱，海外市场逐步萎缩；渴望通信部分海外客户的货款由于质量等各种问题，出现货款回收逾期的状况。

　　公司基于长期合作关系，业务端采用各种手段催促其回款，渴望通信陆续有回款，但逾期货款仍未能全部收回。2018年4月以后，公司终止与其业务合作，并通过多种渠道与其积极协商，督促其尽快支付逾期货款。进入2019年以后，其被多家供应商起诉，公司评估该应收账款的信用风险自初始确认后已显著增加。

　　公司与遵义市四海实业有限公司（以下简称“四海实业”）于 2017年第四季度开始分项目逐步签订技术开发合同，约定的结算方式是项目交付和验收后90天。但在 2018年初，四海实业即出现逾期付款的情况。公司随即加紧了款项催收的节奏，后续其情况未显著好转，至2018年5月份以后，公司未再接受其新的合同委托。

　　公司了解到四海实业出现逾期主要是其公司资金周转出现困难。四海实业是在当地政府招商引资政策下设立的公司，其投入了较多设备和资金以生产产品，产品主要销售海外。由于海外客户账期较长，且部分产品由于质量问题无法及时回收货款，该公司资金紧张导致其应付公司货款逾期。

　　彩虹奥特姆、奥特姆智能、彩虹奥特姆（香港）分别成立于2006年、2015年、2001年，主营业务是电子产品、半导体、模组产品的代理销售。2016年度公司物联网业务规模相对较小，为开拓市场获取更多的客户资源，结合模组业务存在经销商的行业惯例，公司也逐步引进经销商。奥特姆即为公司销售人员于2016年引进的经销商，经销公司4G LTE模组及终端产品。

　　渴望通信成立于2008年，主营业务为移动手机、笔记本、通讯产品、数码产品、移动终端产品的研发、生产及销售，其成立时间较早，早期在通讯行业有一定的知名度。

　　公司自2013年开始，与渴望通信开展业务合作。2013年至2014年间，向其提供精密模具和精密组件产品，用于其手机等通讯产品生产制造。自2015年开始除了向其提供精密组件产品外，公司还向其提供手机类智能终端相关的技术开发服务。

　　四海实业成立于2016年，主营业务是智能手机、数码产品、电子产品相关的研发生产销售。四海实业是根据贵州省遵义市招商引资政策，在当地设立的智能手机、数码产品等终端产品的研发生产企业，产品主要销往海外市场。四海实业业务人员于2017年主动联系公司业务人员，认可公司为华为等公司做安卓系统技术开发的经验，其在贵州当地投入了很多生产设备，自身研发人员相对不足，但又需尽快有产品产出，因此四海实业提出将相关技术开发工作委托给公司进行。后续公司逐步与四海实业签订了相关技术开发合同，为其提供技术开发服务。

　　公司于 2016年11月与奥特姆开始发生业务，当年度交易金额较小。2017年至2019年，因奥特姆的终端客户及项目陆续出货，尤其是最终客户的共享滑板车中控设备项目集中大批量出货，使得奥特姆于2018年进入公司前五大客户。

　　奥特姆属于公司销售人员通过正常市场渠道开拓的经销商，公司在与其合作过程中，按照公司相关流程，签订了协议、合同、订单，取得对账单、等业务单据。

　　日海智能 无线通信模组业务的内销以经销为主，直销为辅；外销基本采用经销的方式 2021年半年度报告

　　移为通信 针对动物追踪溯源产品公司推出了电子商务平台，目前已经成功在澳大利亚、加拿大、新西兰上线，目前注册经销商、分销商合计约2,000家 2021年半年度报告

　　广和通 公司国内业务采用直销为主、经销为辅的销售模式；公司海外业务采用经销和直销两种销售模式 2021年半年度报告

　　有方科技 公司销售模式以直销方式为主，经销方式为辅。公司经销模式属于买断式销售，公司与下游经销商签订销售合同或销售订单，将产品发送到约定地点。经销方式能更好地应对不断涌现的物联网碎片化应用并满足中小微客户的需求 2021年半年度报告

　　高新兴 销售渠道包括直销和经销模式，其中以直销为主、经销为辅，针对集团客户和新产品市场采取直销模式，以直接掌握并管理重要客户资源，及时提供技术服务；对于其他客户、市场，则采取经销模式，以便于集中资源用于产品技术研发，同时推动标的公司产品在各个垂直 市场快速拓展，并加快销售回款、提高市场占有率……公司针对不同产品对包括国内的全球销售区域进行划分，目前已在国内建立相对完善的经销渠道基础，在海外基本通过直销以及代理商的渠道进行销售 向特定对象发行股票募集说明书（四次修订稿）

　　2013年 1月，公司与渴望通信开始业务往来，公司为渴望通信设计并生产手机外壳塑胶模具，模具经过渴望通信验收后，渴望通信向公司下单手机外壳的采购订单，公司使用定制的模具为渴望通信生产对应的手机外壳产品。

　　由于公司 2014年开始完成对华为终端的技术服务订单交付并在2015年持续增加，得到华为终端的认可，技术开发服务比较成熟，渴望通信从2015年开始与发行人进行技术开发业务的合作。

　　渴望通信属于公司通过正常的市场开拓工作取得的客户，公司在与其合作过程中，按照公司相关流程，签订了相关协议、订单、合同、送货单，取得项目进度表、对账单、验收单、等业务单据。相关业务具备商业实质和合理性。

　　四海实业的业务模式主要为手机等通信产品的ODM（研发设计和生产制造），其根据客户需求设计研发手机等通讯产品，并负责生产制造，最后向客户交付完整的可供使用的产品。由于公司具备技术开发能力，于2017年第四季度开始与四海实业分项目逐步签订技术开发合同。

　　四海实业属于公司通过正常的市场开拓工作取得的客户，公司在与其合作过程中，按照公司相关流程，签订了相关协议、合同，取得项目进度表、验收单、等业务单据。相关业务具备商业实质和合理性。

　　公司建立了以《内部控制制度》、《财务管理制度》、《销售内部控制制度》、《应收账款管理办法》等制度和办法为基础的内控流程体系，在上述业务开展和执行过程中，均遵循相关制度办法执行了内部控制程序。

　　在客户导入过程中，公司业务人员获取了客户的营业执照、税务登记证、开票资料等基本资料，在公司ERP系统中进行客户备案建档，并根据业务需要，与客户签订保密协议、框架协议、经销商协议等框架类协议。在业务执行过程中，根据报价单、订单、合同评审表、销售订单、购销合同、技术开发合同等，经内部审批后，明确与客户的产品或者服务价格和结算条款，厘清双方责任义务。在向客户提供产品或服务过程中，有送货单、客户签收单、项目进度表、完工确认书等文件作为向客户交付产品或者服务的依据。在后续收款过程中，有对账单、、收款计划表等对应收账款进行跟踪和管理。

　　（1）销售服务中心下辖的商务部根据生产计划、对账开票情况等，与国内销售中心、海外销售中心沟通后，在月初制定当月收款计划。

　　（2）销售中心根据当月收款计划进行应收账款的催收工作，包括与客户沟通付款，将付款信息及时传递给财务部查账。

　　（3）财务部在收到销售中心传递的付款信息后，明确反馈是否到账。如财务部查账反馈结果为未到账，则销售中心和客户确认未到账原因并加强催收。

　　（5）商务部于月底统计当月的最终收款达成情况和逾期付款情况，并通报销售、产品线、关于逾期款收款的内部控制流程

　　（3）针对有逾期款的客户，如需在逾期款未结清之前继续发货，增加出货审批流程，要求销售负责人、产品线负责人、CEO参与审批。

　　（4）销售中心判断逾期款有较大风险时，公司经营管理中心下辖的经营管理部、法务部等参与催收，包括但不限于向客户发送催款函、取消账期、缩减额度、停止供货、提起诉讼等途径解决。

　　（5）公司经营管理会议上，对应收账款余额较大的客户和存在逾期的客户情况进行分析讨论，确定合理应对策略。

　　公司在业务开展过程中保持了有效的内部控制措施，在相关逾期款项催讨过程中，公司也进一步对内部控制流程进行了梳理和整改，收紧对销售端的信用额度审批，对客户信用等级实行额度控制、动态管理，加强收款计划管理等措施，以确保在应收账款管理方面保持更为有效的内部控制

　　奥特姆出现逾期后，公司成立了专项催收小组，于2019年10月17日与奥特姆及其关联方签订了《货款回款保证合同》，明确还款期限并由相关关联方对逾期货款进行连带责任担保。在此过程中，为掌握主动权，公司对奥特姆及相关担保方名下的部分应收账款办理了质押登记，对其担保方名下土地、厂房、办公楼办理了第二顺位抵押登记。

　　在此基础上，为保证对终端客户的持续供货，公司采取款到发货模式，继续与其进行业务合作，并在业务合作过程中持续收集奥特姆相关财产线月份以后，公司终止与其一切合作关系。2020年 7月，公司在掌握了部分财产线索基础上，向法院提起诉讼，并要求担保方承担连带责任。

　　公司向彩虹奥特姆、奥特姆智能和彩虹奥特姆（香港）及相关担保方提起诉讼，要求其偿还逾期货款及利息等，并要求相关担保方（合计 5个自然人及2个法人）承担连带责任。在前期针对部分应收账款办理了质押登记，针对担保方名下土地、厂房、办公楼办理第二顺位抵押登记的基础上，陆续查封了奥特姆及相关担保方名下部分土地、厂房、房产等，另冻结其相关银行账户若干。目前针对彩虹奥特姆和奥特姆智能两起案件已经审理完毕，等待一审宣判。针对彩虹奥特姆（香港）的案件法院已经立案。

　　出现款项逾期后，公司业务人员通过微信、电话、上门催收、发送催款函等多种方式加强货款回收。因与其业务合作时间较长，渴望通信多次表示困难是暂时的，希望支持其渡过难关，因此公司未采取法律措施。

　　渴望通信于2019年11月5日被工商机关列入经营异常名录，并产生多笔诉讼案件、被列入失信名单、限制高消费等情况。但是公司没有掌握渴望通信相关可执行的财产线索，从诉讼成本方面考虑，未对其采取诉讼措施。公司原精密组件业务销售负责人、法务人员组成专项小组，对渴望通信及相关负责人员情况进行密切跟踪，一旦发现财产线索等信息，公司将及时采取法律措施。

　　公司与其终止合作后，公司业务人员通过微信、电话、上门催收、发送催款函等多种方式加强货款回收。其陆续有回款，但未全额回款。2021年8月，公司了解到，四海实业位于当地的由当地政府提供的厂房已经被政府收回，相关生产设备也被当地政府封存。但其表示，待问题解决后，有还款意愿。

　　公司综合判断认为四海实业为政府招商引资政策下设立的公司，其主要设备资产等处于政府封存状态。公司从诉讼成本方面考虑，未对其采取诉讼措施。由公司对应销售负责人、法务人员组成专项小组，对四海实业及相关负责人员情况进行密切跟踪，一旦发现财产线索等信息，公司将及时采取法律措施。

　　1、查阅发行人2018年度-2020年度的财务报告以及2021年1-9月的财务数据；了解应收账款的减值准备计提政策，分析其是否符合企业会计准则规定，复核坏账准备计提的合理性、相关会计政策是否一贯地运用。

　　2、获取应收账款明细表以及收入明细表，分析发行人应收账款与营业收入的配比性，了解应收账款余额较大的原因并分析其变动是否合理。

　　3、了解公司的销售政策、销售模式，查阅公司与主要客户签订的销售或服务合同，检查信用期限、结算方式等主要合同条款。

　　6、获取公司应收账款预期信用损失模型，了解公司管理层用来计算预期信用损失率的历史信用损失经验数据及关键假设的合理性，复核坏账准备计提金额。

　　7、查阅同行业可比上市公司的公开信息，获取同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提政策、坏账准备计提比例、应收账款周转率、销售模式等资料，与公司进行对比分析。

　　8、通过网络公开信息，查阅奥特姆、深圳市渴望通信有限公司、遵义市四海实业有限公司的基本情况。

　　10、查阅公司在与客户签订的奥特姆、深圳市渴望通信有限公司、遵义市四海实业有限公司合同及合同审批表；查阅在上述项目中各业务环节产生的记录与凭证；查阅发行人对奥特姆、深圳市渴望通信有限公司、遵义市四海实业有限公司沟通及催款的记录等核查业务的实际执行情况。

　　12、获取发行人与奥特姆及其关联方签署的《货款回款保证合同》、发行人对彩虹奥特姆、亚非节能应收账款进行质押的动产担保登记证明、奥特姆湖北的不动产抵押登记证明、查封奥特姆及其关联方资产的查封（冻结、扣押）财产通知书。

　　1、对应收款项坏账准备计提政策中关于单项金额重大的判断依据或金额标准进行过变更的原因合理。发行人与同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提政策以及比例不存在重大差异。发行人计提坏账准备政策符合企业会计准则。

　　2、报告期各期末应收账款金额较高，与公司业务规模、信用政策匹配，与可比上市公司相比，无重大差异。

　　4、发行人对奥特姆、深圳市渴望通信有限公司、遵义市四海实业有限公司业务开展背景合理，相关业务具有商业实质；上述客户大额应收账款逾期较久且无法收回的原因主要系上述客户自身资金链出现问题；公司对上述客户收款管理均按照公司的内部控制有效运行。

　　根据申请文件，报告期内公司存货账面价值分别为 17,725.08万元、15,224.18万元、21,577.31万元和 46,359.41万元占当期流动资产的比例分别为 21.94%、21.87%、26.55%和42.31%。请申请人补充说明存货余额较高、最近一期存货余额大幅增长的原因及合理性，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

　　从上表可见，和发行人产品最接近的移远通信和广和通2020年末以来存货余额占流动资产的比例持续上升，与发行人趋势一致 。

　　报告期公司存货余额较高主要系公司营业收入规模较大所致。最近一期末公司存货余额大幅增长的原因主要系：1、公司 2021年 1-9月营业收入为132,068.85万元，上年同期为68,898.19万元，同比增长91.69%。截至2021年9月30日，公司在手订单为70,608.92万元（不含税），2020年12月31日公司在手订单为20,719.53万元。为满足在手订单的生产及如期交付，公司对应增加了原材料的采购及储备，致本期末存货余额较期初大幅增加；2、在芯片短缺的大背景下，厂商为了避免原材料短缺导致交付困难，纷纷提前囤货，故公司也进行一定战略备货导致存货余额较期初大幅增长。

　　报告期各期末，公司按照可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备。符合《企业会计准则》的相关规定。

　　产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　（3）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性

　　账面余额 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 计提比例 账面余额 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 计提比例

　　账面余额 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 计提比例 账面余额 存货跌价准备或合同履约成本减值 准备 计提比例

　　报告期内，公司存货跌价准备总体计提率分别为3.01%、3.57%、3.75%、2.00%，公司主要根据订单情况结合产品市场销售的预测情况进行生产，存货周转较快，因此存货跌价准备占存货余额的比例较低。其中2021年1-9月，存货跌价计提率降低，主要为期末存货中芯片材料大幅上升，而芯片材料市场行情紧俏，存货跌价风险较低，存货跌价计提金额较少，存货跌价准备总体计提率下降。

　　注：因各可比公司2021年第三季度报中未披露存货的跌价的计提数据，故保留半年度数据未进行更新。

　　同行业平均值分别为3.00%、2.95%、5.34%和4.59%，可比公司高新兴2020年末存货跌价准备占存货余额的比例较期初增幅较大，且远超其他可比公司同期水平，将其剔除后计算行业平均值。2020年以来，公司对芯片进行战略囤货，芯片预计后续可以被客户订单陆续消化，公司存货跌价准备主要系针对原精密组件业务客户的发出商品计提。

　　公司存货周转率高于行业平均水平。2021年 1-9月，存货周转率下降的主要原因系公司期末存货余额较期初增长89.41%，公司无线通信模组销售规模持续扩大，原材料、产成品和委托加工物资均有所增加。

　　注：截至2021年9月30日，库龄3年以上的原材料账面余额21.02万元，系委托加工物资物料退库所致。

　　报告期内公司存货库龄主要在一年以内，其报告期内占比分别为89.86%、94.95%、93.92%、95.94%。其中，原材料一年以内的占比相对较高，分别为88.50%、99.27%、97.57%、98.34%，除 2018年受精密组件业务相关原材料库龄较长影响外，2019年至2021年9月，公司存货结构中，一年以内存货占比保持在90%以上，原材料一年以内占比保持在95%以上，公司库龄结构相对稳定。报告期内，原材料期末结存金额大，但流动性强，跌价计提的比例较低。产成品、发出商品及委托加工物资中，一年以上库龄的主要为精密组件产品，根据库龄并结合期后销售的情况计提跌价。

　　注2：各年（期）末的期后平均销售价格指期后在手订单平均销售价格，即2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，主要产品的期后平均销售价格分别为对应产品在2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年9月30日在手订单的平均销售价格

　　随着公司2019年剥离精密组件业务，对相关产品进行打折出售，报告期内已对精密组件业务按照预计的期后折让价格作为估计售价，按照存货跌价政策计提跌价。

　　报告期各期末除精密组件产品外，其他主要产品的期后平均销售价格均高于期末对应产品的库存平均单价，公司产品期后销售情况良好，不存在期后销售单价明显下降的情况。

　　3、获取公司存货构成情况、库龄情况、存货明细表；了解报告期内公司存货余额变动的较大及变动原因，并分析其变动的合理性；获取公司2020年以及2021年1-9月的期后在手订单或合同，分析期后销售情况；复核存货周转率。

　　5、查阅同行业可比上市公司公开信息，获取存货跌价准备计提政策、存货占流动资产的比例、存货跌价准备计提比例、存货周转率等数据，与公司进行对比分析。

　　2、报告期内，公司存货跌价准备计提率与同行业上市公司平均水平相比不存在重大差异，存货跌价准备计提合理。

　　根据申请文件，申请人 2019年将精密模具开发和精密组件生产相关的生产设备及附属设施转让给众为精密，含税交易价格 5,196.00万元。请申请人补充说明：（1）本次资产出售的原因、背景。（2）是否构成关联交易，并说明资产出售相关程序履行情况。（3）结合评估方法、主要评估参数等情况，说明本次交易评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值，说明交易对价的公允性。

　　公司精密组件业务 2018年度收入占公司营业收入的比例为28.17%，2019年度精密组件业务营收占比继续下降至7.10%。公司的核心业务是以无线链接和通信传输为基础的4G/5G无线通信模组及物联网行业应用。精密组件业务不是公司未来发展方向，为了更加聚焦核心业务，公司对外出售精密组件业务相关资产。

　　1、2019年以来，在外贸出口市场不景气和竞争加剧的大环境下，叠加中美贸易摩擦的影响，智能手机市场出货量衰退，结合公司既定的业务发展思路，为降低精密组件业务运营成本和运营压力，优化资产结构，公司决定出售精密组件业务的相关资产；

　　2、公司逐步聚焦物联网业务发展的战略需要，有利于促进公司资源的有效配置，进一步推动物联网业务作为公司核心业务的稳定发展；

　　3、资产出售所获取的资金将增加公司流动资金并用于公司业务运营，对公司现金流和业务发展均会产生积极影响。

　　综上所述，公司为了降低精密组件业务运行成本和运行压力，优化资产结构，逐步聚焦物联网业务发展的战略需要，促进公司资源的有效配置，进一步推动物联网业务作为公司核心业务的稳定发展，公司通过本次交易出售精密模具开发和精密组件生产相关的生产设备及附属设施。

　　2019年9月2日，发行人与众为精密及众为精密的实际控制人陈开念签订《资产转让协议》，发行人将精密模具开发和精密组件生产相关的生产设备及附属设施转让给众为精密。

　　注册地址 深圳市宝安区福永街道凤凰社区岭下路5号厂房1栋1层2层、3层，2栋1层、2层、3层

　　经营范围 一般经营项目是：塑胶、电子精密组件技术研发；五金制品、塑胶制品、塑胶电子制品、模具销售；货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：塑胶、电子精密组件制造；五金制品、塑胶制品、塑胶电子制品、模具生产、加工。

　　公司及公司控股股东、实际控制人与众为精密不存在关联关系，亦不存在公司及公司控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向众为精密提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。本次出售资产事项不构成关联交易。

　　公司聘请了具有证券期货业务资格的银信资产评估有限公司于2019年8月2日为相关资产出具银信评报字(2019)沪第0876号资产评估报告。

　　评估报告显示，以 2019年 6月 30日为基准日，出售资产的评估价值为4,518.34万元（不含税）。

　　公司于2019年9月2日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司出售资产的议案》，同意公司与众为精密及众为精密的实际控制人陈开念签订《资产转让协议》。本次资产出售金额为5,196.00万元（含税），不含税成交价格为 4,598.23万元。根据当时公司章程第四十条规定之第十三项和第十七项，在公司董事会权限范围之内，未达到股东大会审议要求，因此无需召开股东大会。

　　公司独立董事就资产出售事项出具了独立意见：“公司本次出售的资产均属于公司所有，权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等情形。本次资产出售的价格以资产评估值为基础，经过交易双方充分谈判协商而确定的，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形，不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，审议程序合法有效。本次出售的资产均属于精密组件业务相关资产，本次出售资产后，精密组件业务将调整经营思路继续运作，不会对公司本期及未来财务状况、经营状况产生重大影响，对公司的独立性也没有不利影响。我们一致同意公司本次资产出售事宜。”

　　2019年9月2日，发行人在巨潮资讯网发布了《美格智能技术股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2019-038）、《美格智能技术股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2019-039）、《美格智能技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》及《美格智能技术股份有限公司关于出售精密组件业务相关资产的公告》（公告编号：2019-040），对上述董事会决议和资产出售进行了披露。

　　综上，公司所履行的相关程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（3）结合评估方法、主要评估参数等情况，说明本次交易评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值，说明交易对价的公允性

　　纳入本次资产评估范围的资产有较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次资产评估可以采用成本法。

　　资产评估对象是精密组件业务相关的设备类资产（机器设备、车辆、电子设备），并非精密组件业务本身。设备类资产（机器设备、车辆、电子设备）无独立的盈利能力，不具备采用收益法估值的条件，同时该类资产在市场上不具备类似可比交易案例，不具备采用市场法评估的条件。

　　本次评估机构采用成本法对固定资产进行评估，成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以此确定资产价值的评估方法的总称。成本法的数学表达式是：

　　纳入评估范围的设备主要为机器设备、运输设备、电子设备三大类，结合各类设备的合同签订方式、价格变化情况、安装方式及价值构成情况，分别确定每项设备评估基准日的重置全价。

　　成新率是指根据设备技术性能、经济性能和物理性能确定的现有设备的新旧程度。成新率的确定原则为：

　　1、对于机器设备、电子设备：由于本次评估盘点日，大部分设备因订单不足未进行开工，且未进行开机检测，故本次以设备经济使用年限作为确定成新率的基础，并结合因订单不足而闲置考虑综合成新率。因此，成新率采用数学式表示为：成新率＝(经济使用年限－已使用年限)÷经济使用年限×100%－经济性贬值率。

　　2、对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察确定综合成新率，其公式为：

　　本次评估账面价值为 5,020.43万元，评估值为 4,518.34万元，评估减值502.09万元，根据上述测算思路，此次评估减值的主要原因为设备重新购置价下降及因设备闲置而考虑设备的经济性贬值所致。

　　截至2019年6月30日，交易标的账面净值为5,020.43万元（不含税）,评估价值为4,518.34万元（不含税，评估基准日为2019年6月30日）,交易双方以评估值为基础，经双方协商确定，不含税成交价格为4,598.23万元。

　　2、查阅了公司的关联方清单，并通过网络查询众为精密及众为精密的实际控制人陈开念的对外投资情况，并进行了交叉对比。

　　3、获取了本次交易资产的评估报告、了解资产评估减值情况、相关资产评估方法，查看评估报告中所选取的评估依据。

　　根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。

　　（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。

　　公司货币资金主要为银行存款，其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金、司法冻结款。最近三年末，公司货币资金余额呈持续上升趋势，2021年9月末，货币资金余额有所下降。公司货币资金金额较大的原因主要为：

　　报告期内，公司无线通信模组及解决方案业务规模逐渐扩大，货币资金主要用于保障日常生产经营等流动性资金需求。公司普遍给予客户一定的信用期，销售回款与经营付款之间存在一定的时间差，因此需保持一定量的货币资金用于经营周转及维持日常运营，以控制公司经营风险。公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月的营业收入分别为 98,982.79万元、93,283.50万元、112,084.56万元和132,068.85万元，收入规模呈现增长态势。发行人生产经营规模较大，日常经营所需资金较多。

　　报告期各期末，公司的短期借款余额分别为6,948.53万元、1,500.00万元、2,000.00万元和24,458.21万元，公司需要预留一定量的货币资金用于偿还短期借款。

　　公司开展业务需要开具银行承兑汇票、银行保函等，因此需要存入一定规模的银行承兑汇票保证金、保函保证金等。报告期各期末，公司银行承兑汇票保证金及保函保证金的余额分别为1,297.18万元、615.48万元、1,067.19万元、1,229.71万元。

　　近年来，公司巩固现有市场份额，积极开拓海内外新市场，不断加强深圳、上海、西安三地的研发协同建设力度，且基于全球缺芯的环境背景，公司在市场拓展、研发人才与设备、战略备货等方面均需要保持一定量的货币资金用于该等投资支出。

　　二、报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。

　　报告期内，公司货币资金余额由库存现金、银行存款和其他货币资金构成。其中，库存现金主要用于公司日常零星支出，报告期各期末，库存现金余额及占货币资金比例较小；银行存款主要用于满足公司日常经营对流动资金的需要、偿还到期借款，包括支付采购货款、支付职工薪酬、缴纳税费、偿还借款及支付利息等；其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金等。

　　公司制定了货币资金管理制度，库存现金单独存放，由会计与出纳定期盘点；银行存款存放在公司及下属子公司所属银行账户，由指定会计定期核对；

　　其他货币资金中，银行承兑汇票保证金、保函保证金等存放在公司及下属子公司所属银行账户，公司货币资金存放于境内外的情况具体如下：

　　公司受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金和司法冻结款，截至2021年9月30日，公司司法冻结款801.68万元，主要系与联合智慧有限公司因合同纠纷被法院冻结款项。公司与联合智慧的相关诉讼一审已判决，法院判决驳回联合智慧有限公司的全部诉讼请求。截至本回复出具日，联合智慧有限公司已提出上诉，该案件二审阶段尚未开庭审理。

　　公司严格按照相关法律法规的规定对货币资金进行管理和使用，建立并完善了货币资金管理相关制度，保证货币资金的独立存放与使用。报告期内，公司与合并报表范围外关联方不存在资金共管、银行账户归集等情形。

　　（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。

　　报告期内，公司的利息支出主要为银行借款利息支出、票据贴现利息支出，利息收入主要为银行存款利息收入、使用闲置募集资金购买理财产品产生的利息收入及计提奥特姆逾期货款的资金占用费收入。截至2021年9月末，公司已无未到期的理财产品。2020年度利息收入金额较高，主要为在当期计提了奥特姆逾期货款资金占用费632.29万元。2021年1-9月，财务费用中的其他主要包括未确认融资费用转入利息费用及手续费。

　　剔除奥特姆资金占用费的平均利率水平=（利息收入-奥特姆资金占用费）/货币资金平均余额，其中 2021 年 1-9 月的数据已年化。

　　报告期内，公司银行利息收入与货币资金平均余额的年化平均利率水平分别为0.99%、0.82%、4.43%和 2.11%。2020年度及2021年1-9月的利息收入中有632.29万元、133.57万元为计提的奥特姆逾期货款的资金占用费，造成当年的平均利率水平较高，剔除该影响后，报告期内的平均利率水平分别为0.99%、0.82%、1.05%和 1.06%。

　　报告期各期，公司货币资金产生的利息收入剔除计提的奥特姆的逾期货款资金占用费后的平均年利率处于中国人民银行 0.35%-2.75%的存款基准利率区间，且符合公司的货币资金的结构特征，利率水平合理。

　　（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。

　　报告期各期末，公司资产结构中以流动资产为主，占各期末资产总额的比例分别为90.01%、88.70%、83.04%和 80.43%。随着公司业务规模不断扩大，公

　　报告期各期末，公司负债结构中以流动负债为主，占各期末负债总额的比例分别为 99.08%、98.83%、99.47%和 94.53%，公司流动负债以短期借款、应付账款为主。

　　公司最近一期末母公司资产负债率较期初上升16.85个百分点，主要由于公司购买重要原材料芯片需要较多资金，短期借款金额迅速增长所致。

　　注：同行业可比上市公司2021年三季报未公告母公司报表数据，故最近一期以半年报母公司口径资产负债率进行对比。

　　公司业务模式和结构稳定，假设公司2021-2023年不发生重大变化，经营性资产和经营性负债科目当年收入占比与公司2018-2020年的三年平均比例一致。根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，对公司经营资金需求测算如下：

　　注3：上述预测仅作为补充流动资金测算之用，不构成发行人的盈利预测和业绩承诺，提请广大投资者注意。

　　截至 2021年9月30日，公司前次募集资金尚有1,679.34万元未使用完毕。前次募集资金专款专用，需按照募投项目投入计划有序推进。

　　结合公司现有业务发展所需营运资金规模以及公司的资产负债情况，目前公司仍存在资金需求缺口，未来随着公司业务规模的不断扩张，公司对货币资金的需求将进一步提升。

　　本次非公开发行拟使用募集资金不超过1.5亿元用于补充流动资金系公司发展的客观要求，有利于保障公司未来发展战略的实。