5月17日，中信建投因在常熟汽饰（603035.SH）2019年公开发行可转债项目上，未能勤勉尽责履行持续督导义务，被江苏证监局采取出具警示函的措施。

　　而就在两天前的5月15日，电池隔膜企业深圳中兴新材技术股份有限公司（简称中兴新材）被交易所下达书面警示的自律监管函。同时其保荐机构中信建投也受到监管处罚。中信建投今年来，保荐项目已经连续3次被处罚。

　　监管现场督导发现，中兴新材报告期内因废膜管理内部控制存在缺陷导致少计废膜收入。同时公司属于干法电池隔膜企业，该行业近年来面临下游需求增长缓慢，产能过剩等现状，湿法电池隔膜企业加剧同业竞争等困境。

　　去年来，河北金力新能源科技股份有限公司（下称“金力股份”）、河南惠强新能源材料科技股份有限公司（下称“惠强新材”）等电池隔膜企业陆续终止上市，可见监管趋势。

　　中兴新材于2023年3月申报科创板上市，2023年8月公司完成第一轮问询，后于2023年10月10日终止撤回。

　　根据监管函，中兴新材存在两大问题，其一废膜管理相关内部控制存在缺陷且整改后仍未严格执行相关制度，相关信息披露不准确，其二研发活动相关内部控制未有效执行。

　　具体来看，中兴新材报告期内因废膜管理内部控制存在缺陷导致少计废膜收入。经中兴新材自查测算，公司2019年至2022年理论废膜重量合计9590.81吨，实际入账数量少计3240.13吨，按单价计算差额为1622.73万元。中兴新材与废膜回收商协商后追回960万元，少于前述计算差额662.73万元，影响公司收入金额，占2022年度营业收入的比例为1.11%。中兴新材称2022年5月对与废膜销售有关的内部控制进行了整改并有效运行。

　　一是除申报文件中已披露的废膜回收商外，报告期内中兴新材还与另外2家废膜回收商持续签订废膜回收协议、出具报价单，且存在约定现金交易等行为，但申报文件未予披露；

　　二是中兴新材未充分说明废膜认定的标准及相关内部控制流程，问询回复中披露的产品品质划分标准与督导期间说明的情况不一致；

　　值得注意的是，交易所在第一轮问询中追问了，公司研发领料的最终去向是否形成样品或废料、是否对外销售及具体销售情况、如何进行记录或会计处理。

　　中兴新材回复称，公司研发材料投入去向主要为产出入库、研发废料、研发损耗。针对研发产生的废膜，公司将其与生产产生的废膜一起销售至废膜回收商，废膜回收商回收废料用于下游造粒厂进行再加工。

　　据悉，中兴新材报告期研发费用支出分别为 2097.57 万元、1310.22 万元、1836.11 万元和 2602.34 万元，占营业收入的比例分别为33.26%、14.35%、5.63%和 6.05%，公司研发费用率高于同行业可比公司平均水平。

　　报告期内，中兴新材的研发材料支出分别为545.15 万元、175.57 万元、344.64 万元和 784.47 万元，占比分别为25.99%、13.40%、18.77%和 30.14%，波动较大。公司存在产研共线（研发与生产活动共用产线）的情况。

　　交易所问询，公司研发材料支出的具体构成、金额及占比，结合研发项目数量及具体投料情况，分析报告期内研发材料上下波动的原因，研发领料相关的内控措施及其执行情况，是否存在研发领料和生产领料混同的情形。研发管理相关内部控制制度的制定过程，发行人研发费用和生产成本的内控措施及实际执行情况，工时统计情况和费用分摊情况及其内部控制文件和审批情况，与研发费用相关的内部控制是否健全且有效执行。

　　中兴新材回复称，已建立了健全的研发费用相关内部控制制度，并按照制度要求在报告期内有效执行，与研发费用相关的内部控制健全且有效执行。

　　2020年至2022年，中兴新材研发投入合计6558.18万元，占累计营业收入比例为6.47%。研发投入主要构成为职工薪酬和材料支出。公司披露了研发活动相关内部控制制度和研发人员参与研发活动应记录工时并上报审核等规定。

　　然而监管现场督导发现，中兴新材研发工时填报等相关内部控制制度实际执行情况与披露文件不一致，所记录的工时没有进一步底层记录可供验证，研发材料金额核算的部分底层资料和计算方法与披露不一致。在产研共线的情况下，中兴新材研发材料金额计算逻辑的合理性、数据可靠性缺乏支持性证据。

　　中兴新材专注于锂离子电池隔膜等高分子特种膜材料的研发、生产及销售，主要产品为干法锂电基膜及涂覆膜，下游广泛应用于新能源汽车、储能等领域，客户有比亚迪、宁德时代、海辰储能等电池厂商。

　　中兴新材是中兴通讯的兄弟公司。中兴新通讯有限公司（简称“中兴新”）合计持有中兴新材35.76%股份，为公司控股股东，中兴新材无实际控制人。中兴新同时还控制中兴通讯、派能科技等知名企业。

　　中兴新材核心技术产品包括干法锂电基膜及涂覆膜，各期核心技术产品收入占主营业务收入的比重均超过90%。财报显示，2019年至2022年9月，中兴新材实现营业收入分别为 6306.46万元、9127.99万元、32584.47万元和42990.04万元；实现净利润分别为-7546.08万元、-8493.92万元、3575.90万元和2550.87万元。

　　中兴新材的毛利率始终低于同行可比公司均值。报告期内，中兴新材的毛利率分别为-48.11%、0.25%、23.88%、26.22%，而同行可比公司毛利率的平均值分别为50.12%、36.19%、34.74%、34%。

　　从公司回复的第一轮问询可以看出，交易所重点关注中兴新材科创属性、研发费用、第一大客户比亚迪、关联交易、无实际控制人等核心问题。

　　中兴新材采用科创板第一套上市标准，其中一项要求是“研发人员占当年员工总数的比例不低于10%”，而根据中兴新材披露的截止2021年末，公司研发人员62人，占当年年末员工总数比例为11.85%，刚好擦线达标。

　　同时，中兴新材有凑研发费用和研发人员标准，以满足科创板上市要求的嫌疑。报告期，公司的研发人员数量分别为 47 人、28 人、62 人和 93 人，占当年年末员工总数的比例分别为 12.14%、10.11%、11.85%和 12.93%，研发人员 2020 年末下降较多，占比仅为10.11%，但2021 年却突然增长至11.85%。

　　此外，截至2021年末，公司研发人员专科及以下占比 38.71%，在公司的工作年限 3 年以内（含3 年）占比 61.29%。报告期内，研发人员平均薪酬分别为 17.04 万元、17.27、20.23 万元和 17.44 万元，大幅高于同行业可比公司平均水平。

　　交易所在问询中，要求其解释2021年及2022年研发人员主要来源、工作背景、学历等，说明新增研发人员的必要性；专科及以下研发人员是否具有相关研发能力；研发人员薪酬高于同行可比公司的合理性。

　　目前国内锂电隔膜行业所采用的主流工艺包括干法工艺以及湿法工艺两大类，干法工艺包括干法单拉、干法双拉等具体工艺方法。

　　目前，国内干法隔膜市场呈现明显的头部集中趋势，行业主要参与者为公司、星源材质、惠强新材，2022 年行业前三名集中度达 71%。同时，湿法隔膜企业恩捷股份等公司也尝试布局干法隔膜。

　　交易所要求发行人，结合技术与产业化难度、投入成本等因素分析干法工艺与湿法工艺进入各自领域的难易程度，若湿法工艺公司成功进入干法工艺领域对公司细分市场竞争格局以及持续经营能力的具体影响，公司对此的应对计划安排；同行业公司（含湿法工艺公司）的干法隔膜产品产能拓展、经营业绩、技术水平及其迭代情况，未来干法隔膜是否具有较强的成长性，是否无法成为未来隔膜的主流技术工艺和发展方向，是否存在被淘汰的风险；报告期内同行业主流的干法隔膜厚度以及技术前沿水平的隔膜厚度，同行业可比公司目前在产、在研的隔膜厚度、对应隔膜产品关键性能指标、在研进展及其与公司的对比情况，进一步论证公司相关技术先进性水平。

　　此外，中兴新材依赖单一大客户比亚迪。作为中兴新材第一大客户，比亚迪为公司贡献了逾四成的营收，其中2021年更是超过六成。

　　上交所也要求中兴新材说明2021年来自比亚迪的收入实现大幅上升的合理性；并全面评估公司是否对比亚迪存在单一大客户的依赖风险，客观论证公司与比亚迪合作的稳定性和可持续性。

　　同时，锂电池隔膜行业下游需求增速放缓，整个行业出现产能过剩现象，整体利润率下滑，行业进行下行周期。

　　中兴新材的保荐机构为中信建投。《摩斯IPO》梳理后发现，2024年以来，在沪深两地交易所，中信建投保荐的IPO企业中，6家已终止；19家企业正在排队中，其中1家审核状态为已问询，16家企业状态为中止，2家已提交注册。

　　终止的6家企业中，深主板2家，创业板1家，沪主板1家，科创板2家，涉及公司包括近期的郑州恒达指控科技股份有限公司、江苏安凯特科技股份有限公司和奥斯康生物（南通）股份有限公司等。

　　根据《摩斯IPO》不完全统计，2024年以来，中信建投保荐业务已经收到3个罚单，分别因芯天下技术股份有限公司（简称芯天下）、中兴新材和常熟汽饰被监管警示。

　　深交所发现，中信建投及两名保代未对发行人所处市场情况及同行业可比公司情况予以充分关注，未充分核查发行人对终端客户的销售情况，对发行人业绩预计情况未审慎发表专业意见并督促发行人提高信息披露质量。

　　5月17日，江苏监管局对中信建投及张铁、张悦采取出具警示函措施的决定。江苏常熟汽饰集团2019年公开发行可转换公司债券募集资金9.92亿元。

　　按照项目立项时间和募集资金投资项目原定规划建设期,上饶项目、常熟项目、余姚项目分别应于2020年1月、2020年1月和2020年7月完成建设，但上述项目均未如期完成建设。

　　常熟汽饰未在历次募集资金存放和实际使用情况的专项报告中披露上述项目实施进度未达计划进度的情况,风险提示不充分，信息披露不真实。

　　中信建投作为保荐机构,未能勤勉尽责履行持续督导义务，未发现上述问题，且在历次关于常熟汽饰募集资金实际使用情况的专项核查报告中发表了不真实的核查意见。